 Новости
|
|
ОБРАЗЕЦ. УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА С ЕДИНОЛИЧНЫМ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ОРГАНОМ
Ниже представлен типовой образец документа. Документы разработаны без учета Ваших персональных потребностей и возможных правовых рисков. Если Вы хотите разработать функциональный и грамотный документ, договор или контракт любой сложности обращайтесь к профессионалам.
У Т В Е Р Ж Д Е Н
Учредительным собранием
Протокол Nо. ____________
от "__"________ 199_ года.
У С Т А В
Открытого акционерного общества
"______________________________"
г. _______________________
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество "__________________________",
именуемое в дальнейшем - "Общество", создано в соответствии с
Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ "Об акционерных
обществах", другими правовыми актами.
1.2. Учредителями Общества являются граждане Российской
Федерации и коммерческие организации.
1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: Открытое
акционерное общество "_________________________________", сокращенное
наименование на русском языке: ОАО "_________"; полное наименование
на английском языке: "_________________________________", сокращенное
наименование на английском языке: "__________".
1.4. Общество является коммерческой организацией.
1.5. Общество является юридическим лицом и свою деятельность
организует на основании настоящего Устава и действующего
законодательства.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать
банковские счета на территории Российской Федерации и за ее
пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке, сокращенное наименование на
английском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет
штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие
средства визуальной идентификации. Эмблема Общества представляет из
себя ________________________________________________________________
____________________________________________________________________.
1.7. "___________________________" является открытым акционерным
обществом. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без
согласия других акционеров Общества. Общество вправе также проводить
открытую подписку на выпускаемые им акции в порядке с учетом
требований ФЗ "Об акционерных обществах" и других правовых актов.
Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за
исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами
возможность проведения закрытой подписки ограничена.
1.8. Количество акционеров Общества не ограничено.
1.9. Место нахождения Общества (почтовый адрес): _______________
____________________________________________________________________.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка
товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности,
не запрещенных законом, в том числе Общество:
- осуществляет перевозки грузов, пассажиров, багажа и почты;
- осуществляет буксировочные операции между портами России и
иностранными портами путем использования собственного и арендованного
флота;
- фрахтует иностранный тоннаж с выполнением любых работ,
сопутствующих перевозкам;
- оказывает брокерские услуги по фрахтованию тоннажа и
агентирование иностранных судов в портах;
- участвует в смешанных международных перевозках совместно с
другими видами транспорта, а также в прямом смешанном сообщении;
- осуществляет внешнеэкономическую и другие виды деятельности,
не запрещенные законом.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента
государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе
нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные
неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым
акционерным обществам, от своего имени совершать любые допустимые
законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам
государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом
или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в
пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью
оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам
Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им
акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые
имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным
образом имеют возможность определять его действия, то на указанных
акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества
может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с
другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями,
учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации
с правами юридического лица в любых допустимых законом
организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и
зависимые общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать
представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.
Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей
регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих
государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами
и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от
имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих
филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств
назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании
выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов
и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или
лицо, его замещающее.
3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской
Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за
пределами территории России - в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого
общества, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации. Основания, по которым общество признается
дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам
Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество
несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам
дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных
законом или договором.
3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого)
общества, причиненные по его вине.
3.14. Общество самостоятельно планирует свою
производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют
договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также
поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление
услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом
самостоятельно.
3.16. Общество имеет право:
- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества
и другие организации с правами юридического лица;
- приобретать и отчуждать ценные бумаги , находящиеся в
обращении;
- проводить аукционы, лотереи, выставки;
- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях;
- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в
порядке, установленном законодательством;
- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с
международными организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги)
предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как
в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим
законодательством;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке,
устанавливаемом законодательством.
3.17. Общество осуществляет:
- импорт научно-технической продукции и оборудования,
необходимых для осуществления производственно-хозяйственной
деятельности, а также товаров народного потребления;
- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также
предоставляемых им услуг.
3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и
иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и
виды оплаты труда.
3.19. Общество в целях реализации технической, социальной,
экономической и налоговой политики несет ответственность за
сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по
личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное
хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и
использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные
действующим законодательством. Деятельность Общество не
ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы
уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются
действительными.
4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА, РАЗМЕЩЕНИЕ
АКЦИЙ И ДРУГИХ ЦЕННЫХ БУМАГ
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер
имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет
____________________ (______________________________________) рублей.
Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными.
Общее количество акций - ____________ (_____________________________)
штук номинальной стоимостью ________ (______________) рублей каждая.
При учреждении Общества все его акции размещаются среди учредителей,
которые оплачивают их по номинальной стоимости.
4.2. Объявленные акции Общества составляют __________________
(_________________________________) обыкновенных акций и ____________
(_____________________________) привилегированных акций. Номинальная
стоимость каждой обыкновенной и привилегированной акции - ___________
(______________) рублей. Общая номинальная стоимость всех объявленных
акций (обыкновенных и привилегированных) составляет _____________
(_____________________________________________) рублей.
4.3. Общество выпускает один тип привилегированных акций. Общая
номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна
превышать 25% уставного капитала Общества.
4.4. Объем предоставляемых привилегированными акциями прав
определяется настоящим Уставом и действующим законодательством.
4.5. Размещение дополнительных акций проводится по решению
Общего собрания акционеров в пределах количества объявленных акций.
Размещение дополнительных акций должно проводиться в форме открытой
подписки, если Общим собранием акционеров Общества не будет
установлен иной порядок размещения.
4.6. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно
количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций. По вопросам,
по которым в соответствии с законом и настоящим Уставом участвуют в
голосовании владельцы привилегированных акций, акционер - владелец
привилегированной акции имеет количество голосов, равное количеству
имеющихся у него оплаченных привилегированных акций.
4.7. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты
акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета
требований к Обществу.
4.8. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал
может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций,
так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции
должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с
решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их
размещения (приобретения).
4.9. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть,
полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного
капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой
прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна
количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия
решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного
капитала.
4.10. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций
устанавливает Общее собрание акционеров.
4.11. В случае размещения Обществом посредством открытой
подписки голосующих акций акционеры - владельцы голосующих акций
имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих
акций. Преимущественное право на приобретение голосующих акций
осуществляется в порядке, установленном законом.
4.12. Общее собрание акционеров вправе принять решение о
неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций,
которое действует в течение срока, установленного Общим собранием
акционеров. Срок неприменения преимущественного права приобретения
голосующих акций не может превышать одного года.
4.13. Общее собрание акционеров также принимает решение о
перераспределении не оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои
финансовые обязательства акционеров либо об отчуждении указанных
акций третьим лицам.
4.14. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами,
ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо
иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций
определяется Общим собранием акционеров при принятии решения о
размещении дополнительных акций.
4.15. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной
оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании
общества.
4.16. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров
уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости
акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения
и погашения части акций.
4.17. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при
условии, если в результате этого его размер не станет меньше
минимального уставного капитала, установленного в соответствии с
Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
4.18. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано
объявить об уменьшении уставного капитала.
4.19. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении
уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом
своих кредиторов.
4.20. Акционеры Общества имеют право свободно, без согласия
других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом
принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники
акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции,
получаемые в порядке наследования (правопреемства).
4.21. Общество вправе приобретать размещенные им акции по
решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала
путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их
количества. Приобретенные в этом случае акции погашаются при
приобретении.
4.22. Общество вправе приобретать размещенные им акции по
решению Общего собрания акционеров. Приобретенные по указанным в
настоящем пункте основаниям акции не предоставляют права голоса, они
не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются
дивиденды.
4.23. Оплата акций при приобретении их Обществом может
осуществляться деньгами и иным имуществом.
4.24. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда
такой запрет установлен законодательством.
4.25. В случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об
акционерных обществах" и в других, предусмотренных законодательством,
случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа
Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций.
Порядок определения рыночной стоимости акций определяется
законодательством, а при отсутствии таких правовых норм - в
соответствии с обычаями делового оборота.
4.26. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций
разрешаются в судебном порядке.
4.27. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты
выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.
4.28. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля
которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%
(двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и
размещении привилегированных акций Общество обязано внести
соответствующие изменения в свои учредительные документы.
4.29. Общество вправе размещать облигации и другие ценные
бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.30. Решение о размещении облигаций и других ценных бумаг
принимает Общее собрание акционеров Общества.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу -
акционеру одинаковый объем прав.
5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной
оплаты, если иное не установлено законом.
5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция
поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров
Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное
имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного
срока не возвращаются.
5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может
взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной
стоимости неоплаченных акций.
5.5. Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе
участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать
и быть избранным на выборные должности в Обществе;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с
бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом
порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций
долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его
денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему
акций;
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений
Общего собрания, а также копии решений других органов управления
Общества.
5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые
акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.7. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке,
установленные настоящим уставом и действующим законодательством.
Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента
полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов
управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
5.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные
настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим
законодательством.
5.9. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению
Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров
специализированному регистратору. В случае, если число акционеров
Общества будет более 500 (пятисот), Общество будет обязано поручить
ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному
регистратору.
5.10. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре
акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице
(акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций,
записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные,
предусмотренные правовыми актами, сведения.
5.11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано
своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В
случае непредставления им информации об изменении своих данных
Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим
убытки.
5.12. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения
записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном
законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть
обжалован в суд.
5.13. По требованию акционера или номинального держателя акций
Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра
акционеров.
6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание
акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров
являются внеочередными.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный
директор. (Если количество акционеров превышает 50 человек - то в
акционерном обществе должен быть Совет директоров).
6.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в
период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым
годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об
избрании Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора
Общества, рассматривается представляемый Генеральным директором
годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей
компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть
любой вопрос.
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:
6.2.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества,
утверждение Устава в новой редакции;
6.2.2. Реорганизация Общества;
6.2.3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
6.2.4. Определение предельного размера объявленных акций;
6.2.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных
акций;
6.2.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в
целях сокращения их общего количества или погашения не полностью
оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об
акционерных обществах".
6.2.7. Избрание Генерального директора Общества, досрочное
прекращение его полномочий. Определение условий оплаты труда
Генерального директора;
6.2.8. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и
досрочное прекращение их полномочий;
6.2.9. Утверждение аудитора Общества;
6.2.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов,
счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков;
6.2.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения
Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;
6.2.12. Определение формы сообщения Обществом материалов
(информации) акционерам, в том числе определение органа печати в
случае сообщения в форме опубликования;
6.2.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций;
6.2.14. Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
Федерального закона РФ "Об акционерных обществах";
6.2.15. Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79
Федерального закона РФ "Об акционерных обществах"; на Решение
вопросов о совершении крупных и иных сделок в случаях, установленных
Федеральным законом "Об акционерных обществах";
6.2.16. Определение приоритетных направлений деятельности
Общества;
6.2.17. Принятие решений о размещении облигаций и иных ценных
бумаг;
6.2.18. Определение в случаях, установленных Федеральным законом
РФ "Об акционерных обществах" рыночной стоимости имущества;
6.2.19. Принятие решений об оплате труда Ревизионной комиссии
(Ревизора) и услуг аудитора;
6.2.20. Принятие решений о размере дивиденда по акциям и о
порядке его выплаты;
6.2.21. Принятие решений о порядке использования резервного и
иных фондов;
6.2.22. Принятие решений о создании филиалов и открытии
представительств, утверждение Положений о филиалах и
представительствах;
6.2.23. Принятие решений об участии Общества в других
организациях, в том числе, в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих
организаций;
Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если
их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим уставом
Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
6.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции
Общего собрания акционеров, не может быть передано исполнительному
органу (Генеральному директору).
6.4. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если
на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании
акционеров зарегистрировались акционеры (их представители),
обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных
голосующих акций Общества.
6.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу,
поставленному на голосование, принимается большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих
участие в собрании. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 6.2.1
- 6.2.3, 6.2.4, 6.2.15 настоящего Устава принимаются
квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем
собрании. Если федеральными законами РФ будет установлено, что
квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо
другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет
обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.
6.6. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6.2.2,
6.2.12-6.2.15, 6.2.23 настоящего Устава могут приниматься только
после консультаций с Генеральным директором.
6.7. Общее собрание акционеров назначает акционера, которому
поручается принимать решения о созыве годовых и и внеочередных общих
собраний акционеров и утверждать повестку дня. Общее собрание
акционеров также вправе поручить принятие решений о проведении общих
собраний акционеров и утверждении повестки дня Ревизионной комиссии
(...
|
