 Новости
|
|
ОБРАЗЕЦ. УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, РЕОРГАНИЗОВАННОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ СЛИЯНИЯ (НА ПРИМЕРЕ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА СОФИЯ)
Ниже представлен типовой образец документа. Документы разработаны без учета Ваших персональных потребностей и возможных правовых рисков. Если Вы хотите разработать функциональный и грамотный документ, договор или контракт любой сложности обращайтесь к профессионалам.
УТВЕРЖДЕН
Собранием акционеров
Протокол Nо. _______
от "__"______ 199_ г.
УСТАВ
закрытого акционерного общества
"СОФИЯ"
(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ)
г. Москва
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество "СОФИЯ", именуемое в
дальнейшем "Общество", создано в результате приведения в соответствие
с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом
Российской Федерации "Об акционерных обществах" учредительных
документов Акционерного общества закрытого типа "СОФИЯ"
(зарегистрированного Московской регистрационной палатой "__"_________
199_ года, свидетельство: серия ______________, регистрационный номер
Nо. ___________).
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность
организует на основании настоящего Устава и действующего
законодательства.
1.3. Полное официальное наименование на русском языке: Закрытое
акционерное общество "СОФИЯ", сокращенное наименование на русском
языке: ЗАО "СОФИЯ", сокращенное наименование на английском языке:
"SOPHIA".
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать
расчетный, валютный и другие банковские счета на территории
Российской Федерации и за ее пределами.
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место его
нахождения, а также - сокращенное наименование Общества на английском
языке.
1.6. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием,
эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.7. Место нахождения Общества - г. Москва.
1.8. Почтовый адрес Общества: 109180, г. Москва, ул. Большая
Полянка, дом 28.
1.9. Юридический адрес Общества: 109180, г. Москва, ул. Большая
Полянка, дом 28.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка
товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности,
не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:
- осуществлять розничную и оптовую торговлю товарами народного
потребления, другой продукцией промышленного и сельскохозяйственного
производства.
- осуществлять розничную и оптовую торговлю ювелирными изделиями
и драгоценными металлами;
- осуществлять маркетинг товаров и услуг, организовывать и
проводить рекламные мероприятия, организовывать и участвовать в
международных ярмарках, выставках на территории Российской Федерации
и за рубежом;
- проводить рекламно-издательскую деятельность;
- создавать совместные с зарубежными фирмами предприятия и
магазины,
- оказывать услуги отечественным и зарубежным организациям на
территории Российской Федерации;
- организовывать профессионально-техническую подготовку кадров,
в том числе организовывать обучение и повышение квалификации
специалистов как внутри страны, так и за рубежом;
- организовывать и осуществлять сотрудничество с зарубежными
партнерами в области производства и реализации ювелирных изделий,
других товаров народного потребления и продуктов питания;
- осуществлять инвестирование собственных или привлеченных
средств в проекты сотрудничества с фирмами и организациями зарубежных
стран, включая создание самостоятельных производств, совместных
предприятий, культурных центров, гостиниц, спортивно-оздоровительных
сооружений;
- осуществлять организацию туристических поездок внутри страны и
за рубежом;
- осуществлять другие виды деятельности, не отраженных в Уставе,
не запрещенные законом.
Если для осуществления какого-либо вида деятельности
законодательством РФ и других государств предусмотрено получение
лицензий или иных разрешительных документов, Общество осуществляет
данные виды деятельности только после получения лицензий или иных
разрешительных документов.
2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической
деятельности, не запрещенные законом.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента
государственной регистрации.
Общество является правопреемником Арендного предприятия
Универмаг "СОФИЯ" и Акционерного общества закрытого типа "СОФИЯ".
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе
нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные
неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых
акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые
законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам
государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом
или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в
пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью
оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам
Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им
акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые
имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным
образом имеет возможность определять его действия, то на указанных
акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества
может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с
другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями,
учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия
и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом
организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и
зависимые общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать
представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.
Филиалы и представительства учреждаются Советом директором Общества и
действуют в соответствии с Положениями о них.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей
регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих
государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами
и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от
имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих
филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств
назначаются Генеральным директором общества и действуют на основании
выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов
и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор
Общества или лицо, его замещающее.
3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с
правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних общества
на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ,
а за пределами территории России - в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого
общества, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации. Основания, по которым общество признается
дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам
Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество
несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам
дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных
законом или договором.
3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого)
общества, причиненные по его вине.
3.14. Общество самостоятельно планирует свою
производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют
договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также
поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление
услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом
самостоятельно.
3.16. Общество имеет право:
- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества
и другие организации с правами юридического лица;
- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
- проводить аукционы, лотереи, выставки;
- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях
юридических лиц;
- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с
международными общественными, кооперативными и иными организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги)
предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как
в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим
законодательством;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке,
устанавливаемом законодательством.
3.17. Общество осуществляет:
- импорт научно-технической продукции и оборудования,
необходимых для осуществления производственно-хозяйственной
деятельности, а также товаров народного потребления;
- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также
предоставляемых им услуг.
3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и
иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и
виды оплаты труда.
3.19. Общество в целях реализации технической, социальной,
экономической и налоговой политики несет ответственность за
сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по
личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное
хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в
центральные архивы Москвы, в соответствии с перечнем документов,
согласованных с объединением "Мосгорархив"; хранит и использует в
установленном порядке документы по личному составу.
3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные
действующим законодательством. Деятельность Общества не
ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы
уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются
действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер
имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет
100000000 (сто миллионов) рублей. Уставный капитал разделен на
обыкновенные именные акции в количестве 20000 (двадцать тысяч) штук
номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей каждая.
4.2. Акционер, подписавшийся на акции, обязан оплатить
приобретаемые акции в сроки и способом, установленные Советом
директоров.
4.3. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно
количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
4.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты
акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета
требований к Обществу.
4.5. Максимальное количество голосующих акций, которые могут
принадлежать одному акционеру, не должно превышать 30% от общего
количества голосующих акций, размещенных Обществом.
4.6. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал
может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций,
так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции
должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с
решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их
размещения (приобретения).
4.7. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть,
полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного
капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой
прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна
количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия
решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного
капитала.
4.8. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций
устанавливает Совет директоров по поручению Общества.
Преимущественное право на приобретение дополнительных акций имеют
акционеры, находящиеся в трудовых отношениях с Обществом.
4.9. Общее собрание акционеров принимает решение о
перераспределении не оплаченных вовремя акций среди акционеров,
выполнивших свои финансовые обязательства, либо об отчуждении
указанных акций третьим лицам. При рассмотрении вопроса о
распределении (реализации) неоплаченных акций акционеры, не
оплатившие в срок хотя бы часть из заявленных акций, в голосовании не
участвуют.
4.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами,
ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо
иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций
определяется Советом директоров Общества.
4.11. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной
оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании
Общества.
4.12. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить
уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций,
так и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и
погашения части акций.
4.13. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при
условии, если в результате этого его размер не станет меньше
минимального уставного капитала, установленного в соответствии с
Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
4.14. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано
объявить об уменьшении уставного капитала.
4.15. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении
уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом
своих кредиторов.
4.16. Акционеры Общества имеют право с согласия других
акционеров продавать, дарить либо отчуждать иным образом
принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники
акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции,
получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от
согласия других акционеров.
4.17. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций,
реализуемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому
лицу.
4.18. При размещении акций дополнительного выпуска, а также при
реализации иных акций, находящихся в распоряжении Общества, Совет
директоров в течение 10 дней после принятия решения о размещении
дополнительных акций либо принятия решения о реализации иных
находящихся в распоряжении Общества акций обязан направить письменные
предложения о приобретении акций акционерам, имеющим трудовые
отношения с Обществом.
Акционер обязан в течение 30 (тридцати) дней после получения
соответствующего уведомления сообщить Совету директоров о своем
решении. Неполучение Советом директоров ответа в течение указанного
срока является свидетельством отказа акционера от приобретения акций.
4.19. Общество обязано реализовать акционерам размещаемые акции
в заявленном количестве. В случае если общее количество заявленных
акционерами акций превысит количество фактически размещаемых акций
Совет директоров распределяет размещаемые акции среди акционеров
пропорционально заявленным акциям. Если общее количество акций,
заявленных акционерами, имеющими трудовые отношения с Обществом,
будет меньше общего количества реализуемых Обществом акций, Совет
директоров предлагает приобрести неразмещенные акции акционерам, не
имеющим трудовых отношений с Обществом.
4.20. Нераспределенные среди акционеров акции остаются в
распоряжении Совета директоров. Общее собрание акционеров вправе
принять решение о реализации указанных акций лицам, не являющимся
акционерами Общества, либо - о погашении акций и уменьшении уставного
капитала Общества.
4.21. Акционер имеет право реализовать принадлежащие ему акции
любому из акционеров Общества по своему усмотрению. Любой из
акционеров имеет право приобрести предлагаемые акции лишь в случае,
если общее количество акций у акционера, приобретающего акции, не
превысит предельного количества, установленного п.4.6 настоящего
Устава. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на
приобретение акций, реализуемых другими акционерами, преимущественное
право на приобретение акций получает Общество. Порядок распределения
среди акционеров акций, отчуждаемых другими акционерами, а также
использования акций, выкупленных Обществом, определяется настоящим
Уставом и Общим собранием.
4.22. Если другие акционеры не воспользовались своим
преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати)
дней после направления им соответствующего предложения, акционер,
желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее
предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати) дней после этого
Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер
вправе обратиться в Общее собрание с письменной просьбой (заявлением,
запросом) дать разрешение на реализацию акций любым заинтересованным
лицам. Разрешение на реализацию акций считается полученным в случае
принятия Общим собранием соответствующего решения либо в случае
неполучения акционером официального ответа Общества в течение 45
(сорока пяти) дней после обращения. В случае, если Общее собрание
акционеров не даст разрешения акционеру на реализацию акций либо не
примет решения о выкупе акций, акционер вправе требовать выкупа своих
акций по рыночной стоимости в принудительном порядке.
4.23. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда
такой запрет установлен законодательством.
4.24. В случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об
акционерных обществах", и в других, предусмотренных
законодательством, случаях акционеры вправе требовать полного или
частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по рыночной
стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций
определяется законодательством, а при отсутствии таких правовых норм
- в соответствии с обычаями делового оборота.
4.25. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций
разрешаются в судебном порядке.
4.26. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты
выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.
4.27. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля
которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%
(двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и
размещении привилегированных акций Общество обязано внести
соответствующие изменения в свои учредительные документы.
4.28. Общество вправе размещать облигации и другие ценные
бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.29. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание
акционеров.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу -
акционеру одинаковый объем прав.
5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной
оплаты, если иное не установлено законом.
5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция
поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров
Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное
имущество, внесенные в оплату акции, по истечении установленного
срока не возвращаются.
5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может
взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной
стоимости неоплаченных акций.
5.5. Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе
участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать
и быть избранным на выборные должности в Обществе;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с
документами Общества объеме, установленном законом и настоящим
уставом в порядке, определяемом Советом директоров Общества;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций
долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его
денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему
акций;
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений
Общего собрания, а также копии решений других органов управления
Общества.
5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые
акционерам настоящим уставом и действующим законодательством.
5.7. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке,
установленные настоящим уставом и действующим законодательством.
Общее собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента
полной оплаты стоимости всех заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов
управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
5.8. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные
настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим
законодательством.
5.9. Держателем реестра акционеров является Общество. По
решению Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра
акционеров специализированному регистратору.
5.10. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре
акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице
(акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций,
записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные,
предусмотренные правовыми актами, сведения.
5.11. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано
своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В
случае непредставления им информации об изменении своих данных
Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим
убытки.
5.12. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения
записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном
законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть
обжалован в суд.
5.13. По требованию акционера или номинального держателя акций
Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра
акционеров.
6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание
акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров
являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет
Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов,
отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего
собрания акционеров.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.
6.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в
период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым
годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об
избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора),
утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом
директоров годовой отчет Общества и другие документы. В пределах
своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе
рассмотреть любой вопрос.
6.3. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:
6.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества,
утверждение Устава в новой редакции;
6.3.2. Реорганизация Общества;
6.3.3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
6.3.4. Определение предельного размера объявленных акций;
6.3.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных
акций;
6.3.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в
целях сокращения их общего количества или погашения не полностью
оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об
акционерных обществах".
6.3.7 Назначение Генерального директора Общества и досрочное
прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему
вознаграждений и компенсаций;
6.3.8. Определение количественного состава Совета директоров
Общества; избрание Совета директоров в составе Председателя и членов
Совета директоров, а также досрочное прекращение их полномочий.
6.3.9. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и
досрочное прекращение их полномочий;
6.3.10. Утверждение аудитора Общества;
6.3.11. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов,
счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков;
6.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения
Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;
6.3.13. Определение формы сообщения Обществом материалов
(информации) акционерам, в том числе определение органа печати в
случае сообщения в форме опубликования;
6.3.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций;
6.3.15. Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
Федерального закона РФ "Об акционерных обществах";
6.3.16. Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79
Федерального закона РФ "Об акционерных обществах"; Решение вопросов о
совершении крупных и иных сделок в случаях, установленных Федеральным
законом "Об акционерных обществах";
6.3.17. Принятие решений об участии Общества в холдинговых
компаниях, финансовопромышленных группах и иных объединениях
коммерческих организаций; Общее собрание акционеров вправе решать и
другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего
собрания настоящим уставом или Федеральным законом РФ "Об акци...
|
