 Новости
|
|
Образец. УСТАВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Ниже представлен типовой образец документа. Документы разработаны без учета Ваших персональных потребностей и возможных правовых рисков. Если Вы хотите разработать функциональный и грамотный документ, договор или контракт любой сложности обращайтесь к профессионалам.
УСТАВ
_________________________________________________________________
(полное фирменное наименование акционерного общества)
I. Общие положения
1. __________________________________________________________
(полное фирменное наименование акционерного общества)
(далее АО) является акционерным обществом открытого типа.
2. АО создано на основе добровольного соглашения юридических и
физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои
средства путем выпуска акций, в целях:
содействия наиболее полному удовлетворению потребностей
общества, народного хозяйства в его продукции, работах и услугах;
расширения конкуренции и преодоления отраслевого регионального
монополизма;
реализации на основе полученной прибыли
социально-экономических интересов учредителей, акционеров и членов
трудового коллектива.
3. Полное наименование АО: ___________________________________
Сокращенное наименование АО: _________________________________
4. Настоящий Устав разработан на основании ___________________
(нормативные
_________________________________________________________________
акты об акционерных обществах, действующие на данной территории)
с учетом ________________________________________________________
(основные нормативные акты общего характера: о предприятиях
_________________________________________________________________
предпринимательской деятельности, собственности, налогообложении
_________________________________________
и т.п., действующие на данной территории)
законодательства ________________________________________________
(наименование государства)
5. АО является юридическим лицом: имеет в собственности и на
основании других вещных прав обособленное имущество; имеет и может
от своего имени приобретать и отчуждать имущественные и личные
неимущественные права; несет обязанности, отвечает по свои
обязательствам своим имвуществом; выступает от своего имени в
суде, арбитражном суде и третейском суде; имеет самостоятельный
баланс.
Оно вправе самостоятельно осуществлять любые виды
деятельности, не противоречащей действующему законодательству
_________________________________________________________________
(наименование государства)
АО действует на основании своих учредительных документов и в
соответствии с законодательством _________________________________
(наименование государства)
Оно приобретает права юридического лица с момента его
государственной регистрации.
6. Акционерами АО могут быть физические и юридические лица (в
том числе иностранные), признающие его Устав, заинтересованные в
реализации его целей, исполняющие огбязанности его участников и
приобретшие в установленном законом порядке хотя бы одну акцию
данного АО. Юридические лица сохраняют свою самостоятельность.
7. АО является собственником:
имущества, переданного ему участниками;
продукции, произведенной АО в результате хозяйственной
деятельности;
полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им
по другим основаниям, допускаемым законодательством.
8. АО может быть участником другого общества, организации,
союза или движения.
АО вправе создавать на территории _____________________________
(наименование государства,
_________________________________ и за рубежом дочерние предприятия,
где создано акционерное общество)
филиалы и представительства в порядке, определенном в Уставе и не
противоречащем действующему законодательству.
АО в порядке, установленном законодательством ________________
(наименование
________________ , имеет право самостоятельно (или через
государства)
посредников) ведения внешнеэкономической деятельности.
9. АО имеет другие права и несет другие обязанности в
соответствии с законодательством ________________________________
(наименование государства)
10. Споры АО с отечественными и иностранными юридическими и
физическими лицами рассматриваются в соответствии с
законодательством _______________________ судом, арбитражным судом,
(наименование государства)
третейским судом или другими органами, если в договоре не
предусмотрено другое. Споры между АО и его акционерами
рассматриваются в соответствии с законодательством _______________
(наименование
____________________ судом, арбитражным судом, третейским судом или
государства)
другими органами.
11. АО имеет расчетный и другие счета в учреждениях банков, в
том числе валютный.
АО имеет зарегистрированный фирменный знак, круглую печать со
своим наименованием и фирменным знаком, угловой там.
12. Местонахождение АО: _______________________________________
II. Предмет и принципы деятельности АО
13. АО самостоятельно и за свой свой, по поручению и за счет
акционеров, по поручению и за счет заказчиков, исходя из реального
потребительского спроса и заключенных договоров, осуществляет на
территории __________________________ и за границей следующие виды
(наименование государства)
деятельности:
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
_________________________________________________________________
а также осуществляет другие работы и оказывает другие услуги,
соответствующие его ____________________ характеру и не
(специализация)
противоречащие действующему законодательству ____________________
(наименование государства)
14. Для достижения поставленных целей и разрешения задач АО
осуществляет все не запрещенные законодательством
гражданско-правовые сделки, производит операции с имуществом и
ценными бумагами, а также другие юридически значимые действия.
15. АО действует на принципах полного хозяйственного расчета и
самофинансирования.
АО самостоятельно в установленном и не противоречащем
законодательству порядке решает вопросы принятия хозяйственных
решений, планирования, снабжения, сбыта, установления цен,
определяет формы управления, формы, системы и размеры оплаты
труда, распределяет чистую прибыль.
16. АО не отвечает по обязательствам государства и своих
акционеров, равно как государство и акционеры не отвечают по
обязательствам АО.
17. АО строго соблюдает законы ______________________________
(наименование государства)
Деятельность АО не должна нарушать нормальных условий
функционирования других юридических лиц и ухудшать условия жизни
людей.
Оно несет всю полноту ответственности за соблюдение прав и
законных интересов граждан, общества, юридических лиц,
государства, за выполнение принятых на себя обязательств.
18. АО осуществляет внешнеэкономическую деятельность на основе
валютной самоокупаемости и самофинансирования в соответствии с
законодательством _________________________ и настоящим Уставом.
(наименование государства)
Экономические связи с зарубежными юридическими и физическими
лицами АО строит на принципах взаимовыгодности и равноправия.
АО может также участвовать в международных
социально-культурных отношениях.
III. Учредители АО
19. Учредителями АО являются: ________________________________
(полное наименование /имя/,
__________________________________________________________________
юридический адрес /местонахождение, местожительство/, гражданство,
__________________________________________________________________
паспортные данные)
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
(далее "учредители").
20. Учредители оставляют за собой _____ % акций, _______ % из
которых приобретают на льготных условиях за _________________ их
(доля)
номинальной стоимости. Они также имеют право при увеличении
уставного фонда на преимущественную и первоочередную покупку
акций, но не более ________ % на всех.
Учредители имеют право на первоочереднрое занятие ___________
(доля)
мест в Совете директоров.
Учредители имеют право преимущественно, в том числе на
льготных условиях, пользоваться услугами, которые предоставляют АО
как юридические, так и физические лица, входящие в него.
Льготы, предоставляемые учредителям, утверждаются на
учредительном собрании АО.
21. Учредители принимают на себя выполнение за свой счет работ
по созданию и регистрации АО.
При нехватке собственных средств у кого-либо из учредителей он
обращается к любому другому и тот обязан предоставить ему
беспроцентный кредит.
В последующем эти затраты относятся на операционные расходы АО
и компенсируются им учредителям.
Сделки, совершенные учредителями до регистрации АО, признаются
заключенными с обществом при условии их одобрения учредительным
собранием АО. В случае неодобрения сделки ответственность по ней
несет учредитель, совершивший ее.
22. При организации подписки на акции учредители обязаны
сделать предварительный взнос в размере не миенее ________ %
номинальной стоимости акций, которые собираются приобрести.
До дня созыва учредительного собрания учредители обязаны
внести с учетом предварительного взноса не менее _________ %
номинальной стоимости.
В случае невыполнения учредителями обязательства внести в
установленный срок свой вклад полностью к ним применяются общие
для всех акционеров санкции, за исключением того, что при
исключении учредителя из АО его предварительный взнос и
причитающаяся ему часть прибыли остаются в пользу АО. Возвращается
только имущество, переданное учредителем в пользование (в
натуральной форме без вознаграждения).
23. Учредители несут солидарную ответственность перед
подписавшимися на акции и третьими лицами в соответствии с
заключенными с ними договорами и действующим законодательством.
В целях обеспечения соблюдения интересов других акционеров и
стабильности АО учредители не имеют права выхода из него в течение
__________________. В течение следующего года не допускается
(срок)
одновременное отчуждение своих акций полностью сразу несколькими
учредителями. При наличии нескольких желающих устанавливается
очередность, обратно пропорциональная размеру доли (стоимости
акции) учредителя (первым удовлетворяется учредитель с минимальным
размером вклада и т.д. по возрастающей). Интервал между
удовлетворением подобного рода ходатайств не должен быть менее 6
месяцев.
IV. Имущество, фонды, прибыль АО
24. АО является собственником:
имущества, переданного ему акционерами;
продукции, произведенной АО в результате хозяйственной
деятельности;
полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного
им по другим основаниям, допускаемым законодательством.
Имущество АО составляют основные фонды и оборотные средства, а
также иные ценности, стоимость которых отражается в
самостоятельноы балансе АО.
25. Источниками формирования имущества АО являются:
вклады акционеров;
доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а
также других видов хозяйственной деятельности;
доходы от ценных бумаг;
кредиты банков и других кредиторов;
безвозмездные, благотворительные взносы, пожертвования
отечественных и иностранных юридических и физических лиц;
26. АО может объединить часть своего имущества с имуществом
других физических и юридических лиц, в том числе путем организации
совместных предприятий.
При объединении АО своего имущества в полном объеме с
имуществом другого юридического лица происходит слияние,
поглощение или преобразование АО, в связи с чем все вопросы
решаются по правилам реорганизации АО.
27. АО может передать часть своего имущества своим дочерним
предприятиям, филиалам и представительствам.
28. Имущество АО может быть изъято только по вступившему в
законную силу решению компетентного суда, арбитражного суда или
иного компетентного государственного органа.
Уставный фонд
29. Для обеспечения деятельности АО путем внесения участниками
(акционерами) вкладов образуется уставный фонд в размере _________
тыс.руб.
30. Вклады в уставный фонд вносятся денежными средствами,
имуществом и имущественными правами.
Стоимость вклада, вносимого имуществом или имущественными
правами, определяется совместным решением участников АО.
Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в
пользование АО, возлагается на участника, передавшего это
имущество, за исключением тех случаев, когда будет доказан злой
умысел АО, акционеров или третьих лиц.
Участник, предоставивший АО имущество или имущественные права
на праве пользования, если он заранее оговорил срок пользования,
может по истечении этого срока изъять свой вклад и выйти из АО,
продлить срок пользования АО имущественными благами или заменить
свой вклад равноценным по стоимости. Во всех случаях участник
обязан предупредить о своем решении правление АО за полгода до
истечения срока. Во втором и третьем случаях АО в лице своих
органов решает, принять ему или не принять предложенные условия.
Первоначальные владельцы акций, выданных в обмен на вклад в
виде интеллектуальной собственности, могут отчуждать их только
после того, как общему собранию акционеров доказана реальная
экономическая эффективность их интеллектуального вклада.
31. В течение 30 дней после регистрации АО должно быть
оплачено не менее 50% уставного капитала. В течение первого года
деятельности АО должна быть оплачена вторая половина уставного
капитала.
Лица, участвующие в подписке на акции, должны внести на счет
учредителей предварительный взнос в размере не менее 10%
номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после
чего учредители выдают им письменное обязательство продать
соответствующее количество акций.
До дня созыва учредительного собрания лица, подписавшиеся на
акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее
30% номинальной стоимости акции. В подтверждение взноса учредители
выдают им временные свидетельства.
Здания, сооружения, помещения, земельные участки, иное
имущество и имущественные права, в отношении которых передается
право пользования, закрепляются за АО в течение одного месяца со
дня подписания учредительных документов.
Не позднее года с момента регистрации АО каждый из участников
обязан внести свой вклад полностью. В случае невыполнения этого
обязательства в установленный срок:
"замораживается" и остается на хранении у АО причитающаяся
акционеру по итогам работы АО за определенный период доля чистой
прибыли (дивиденд), но не к номинальной стоимости акции, а к
оплаченной ее части; за ее хранение взыскивается с акционера в
пользу АО 5% годовых с составляющей ее суммы;
за время просрочки акционер уплачивает по 10% годовых с
недовнесенной суммы;
до момента внесения вклада полностью и выплаты вышеуказанных
сумм должник принимает участие в управлении АО только с правом
совещательного голоса;
при невнесении акционером своего вклада полностью в течение
следующих 6 месяцев он исключается из АО на основании решения
правления АО; неоплаченные акции реализуются АО как не связанные
подпиской; предварительный взнос возвращается акционеру за вычетом
вышеуказанных сумм, сумм на покрытие возможного материального
вреда АО, убытков, а также 7% годовых от стоимости акций, на
которые подписывалось лицо, в счет возмещения морального вреда АО;
исключенному участнику выплачивается причитающаяся ему часть
прибыли, полученной АО до момента его исключения; выплата
производится после утверждения отчета за год, в котором он
исключен из АО, и в срок до 12 месяцев со дня исключения;
имущество, переданное участником АО только в пользование,
возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
При наличии требования к акционерам внести неоплаченную часть
акций со стороны Совета директоров АО оно должно быть выполнено в
течение 15 дней с соответствующим сокращением вышеуказанных сроков.
32. До открытия расчетного счета АО средства, вносимые в
уставный фонд, вносятся на расчетный счет ________________________
(полное наименование
__________________________________________________________________
/имя/ лица, его местонахождение, банковские резвизиты или
__________________________________________________________________
данные временного расчетного счета)
До появления у АО самостоятельного баланса имущественные
вклады в установленный фонд учитываются на балансе _______________
(полное наименование
__________________________________________________________________
юридического лица, его юридический адрес, банковские реквизиты)
33. Уставный фонд разделен на ______________ акций следующим
(количество)
образом:
_________________________ _____________________________________
(количество акций) (номинальная стоимость одной акции)руб.
_________________________ _____________________________________
_________________________ _____________________________________
Из них _____% акций - обыкновенные, _____ % -
привилегированные с размерами дивидендов ________ % к их
номинальной стоимости.
34. АО по решению его высшего органа может увеличивать или
уменьшать размер уставного фонда. Решение принимается ____________
голосами. Оно вступает в силу с момента принятия его общим
собранием при условии уведомления в установленном порядке
Министерства финансов _____________________________ и
(наименование государства)
государственной регистрации внесенных в связи с увеличением или
уменьшением уставного фонда обязательных изменений в Устав АО.
35. АО вправе увеличивать уставный фонд, если все ранее
выпущенные акции полностью оплачены, кроме тех случаев, когда
увеличение уставного фонда производится путем передачи имущества в
натуральной форме. Главным основанием для увеличения уставного
фонда является расширение деятельности АО.
Увеличение уставного фонда осуществляется путем выпуска новых
акций, либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо
путем зачисления в уставный фонд стоимости имущества в натуре,
которое ранее в него не входило, либо путем обмена облигаций на
акции.
Выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной
деятельностью АО, запрещен.
В сообщении о предстоящем созыве общего собрания акционеров
для решения вопроса об увеличении уставного фонда, должны
содержаться:
мотивы, способ и минимальный размер увеличения уставного фонда;
проект изменения устава АО, связанного с увеличением уставного
фонда;
количество дополнительно выпускаемых акций, их категории,
номинальная и общая стоимость;
права акционеров по дополнительно выпускаемым акциям;
судьба ранее выпущенных акций;
дата начала и завершения подписки на дополнительно выпускаемые
акции;
иные, необходимые для решения вопроса об увеличении уставного
фонда, сведения.
Подписка на дополнительно выпущенные акции производится в
общем порядке. Акционеры пользуются преимущественным правом на
приобретение дополнительно выпущенных акций.
36. Решение об уменьшении уставного фонда АО принимается в
исключительных случаях в том же порядке, что и о его увеличении.
Уменьшение уставного фонда осуществляется путем сокращения
количества акций, либо путем уменьшения номинальной стоимости
акций, либо путем выкупа части акций у их держателей в целях их
аннулирования, либо путем безвозмездной или за неэквивалентную
плату передачи имущества в натуре, которое ранее в него входило.
По истечении ______ месяцев со дня доведения до сведения всех
акционеров решения АО об уменьшении размера уставного фонда акции,
не представленные для аннулирования, признаются недействительными.
Причитающиеся по ним акционерам платежи выплачиваются из
расчета на день принятия решения об уменьшении размера уставного
фонда; выплата производится после утверждения отчета за год, в
котором принято это решение, и в срок до 12 месяцев со дня его
принятия.
При наличии возражений кредиторов АО уменьшение его уставного
фонда не допускается.
Резервный фонд
37. В АО для покрытия убытков по операциям, выявленных по его
годовому балансу, пополнения уставного фонда, а также для иных,
устанавливаемых общим собранием акционеров, целей создается
резервный (страховой) фонд в размере _______ % уставного фонда.
Его формирование осуществляется путем ежегодных отчислений по 5%
суммы чистой прибыли до достижения указанного размера.
Если после достижения этого размера резервный фонд оказывается
израсходованным полностью или частично, отчисления в него
возобновляются до восстановления полного его размера.
Другие фонды
38. Порядок создания, состав, назначение, размеры, источники
образования и порядок использования иных фондов определяются
высшим органом АО при утверждении годового отчета в соответствии с
действующим законодательством и настоящим Уставом. Средства фондов
принадлежат на праве собственности АО.
В обязательном порядке образуются фонд оплаты труда, фонд
производственного и социального развития.
При необходимости по решению общего собрания акционеров
амортизационные отчисления, направляемые в фонд производственного
и социального развития или в самостоятельный (амортизационный)
фонд, могут использоваться на восстановление основных средств,
находящихся на балансе акционеров, в первую очередь учредителей
(здания, помещения и т.д.).
Акции
39. АО выпускает акции в размере его уставного фонда. К
моменту создания АО его уставный фонд разделен на ________________
(количество)
акций следующим образом:
_______________________ ________________________________________
(количество акций) (номинальная стоимость одной акции) руб.
_______________________ ________________________________________
_______________________ ________________________________________
Из них _____ % акций - обыкновенные, ______ % -
привилегированные с размерами дивидендов _____ % к их номинальной
стоимости.
Дополнительный выпуск акций АО возможен на условиях и в
порядке, которые предусмотрены действующим законодательством и
настоящим Уставом (ст.35).
40. Акция дает акционеру право на участие в прибылях АО и в
распределении остатков имущества при ликвидации АО, а также на
участие в управлении АО.
Обыкновенная акция дает 1 голос при решении вопросов на общем
собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли
после пополнения резервов и выплаты дивидендов по
привилегированным акциям.
Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит
фиксированный доход в указанном выше размере и имеет преимущество
перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации
АО в порядке, определяемом общим собранием акционеров.
Акции неделимы. В случаях когда одна и та же акция принадлежит
нескольким лицам, все они по отношению к АО признаются одним
акционером и осуществляют свои права по соглашению между ними
через одного из них или через общего представителя. Совладельцы
акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах.
41. Акции приобретаются акционерами:
путем покупки;
в виде премии;
в порядке дарения;
в порядке наследования и иного правопреемства;
иными способами, предусмотренными законодательством.
Первоначально акции АО распространяются путем открытой
подписки на них среди физических и юридических лиц (в том числе
иностранных), причем акции могут быть реализованы непосредственно
и (или) через банки.
42. Акции оплачиваются акционерами денежными средствами,
ценными бумагами, путем предоставления АО имущества, имущественных
или личных неимущественных прав (по решению общего собрания
акционеров). Независимо от формы внесенного вклада стоимость акций
выражается в рублях.
Акции выдаются только после полной оплаты их стоимости. До
этого выдаются:
письменное обязательство учредителей АО продать
соответствующее количество акций - после предварительного взноса в
размере не менее 10% номинальной стоимости акций, на которые они
подписываются;
временное свидетельство - после взноса в размере не менее 30%
номинальной стоимости акций, на которые они подписались,
осуществляемого до дня созыва учредительного собрания, - и
документы, подлежащие поэтапному обмену (обязательство на
свидетельство, свидетельство на акции).
43. Каждая акция АО содержит следующие реквизиты:
фирменное наименование АО и его местонахождение;
наименование ценной бумаги "Акция", ее порядковый номер;
дату выпуска акции;
вид акции;
номинальную стоимость акции;
имя держателя (для именной акции);
размер уставного фонда АО на день выпуска акций;
количество выпускаемых акций на день выпуска;
срок выплаты дивидендов;
подпись председателя правления АО.
44. В случае полной оплаты акций, на которые подписалось лицо,
ему может бесплатно выдаваться сертификат - ценная бумага, которая
является свидетельством владения поименованного в нем лица
определенным числом акций АО, на суммарную номинальную стоимость
которых он выдан. Дополнительные сертификаты выдаются за плату,
устанавливаемую правлением АО.
Сертификат имеет следующие реквизиты:
номер;
количество акций;
номинальную стоимость;
наименование эмитента;
статус эмитента;
категорию акции;
наименование (имя) владельца;
ставку дивиденда (привилегированной акции);
подписи двух ответственных лиц общества;
печать общества;
условия обращения;
наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг;
наименование банка или агента (на обороте).
Передача сертифката от одного лица к другому при регистрации
операции в установленном законодательством порядке означает
совершение сделки и переход права собственности.
Утерянный сертификат возобновляется за плату, устанавливаемую
правлением АО.
45. Доля акций, находящихся у одного акционера, не может
превышать ______ % общего количества акций. По акциям, имеющимся у
одного акционера сверх указанного размера, АО не выплачивает
дивидендов.
46. ________________________________________________ (при
необходимости указывается порядок движения акций и его
регистрации).
47. Сделка купли-продажи акций оформляется путем заполнения
бланка установленной формы с подписями сторон и посредниками при
наличии таковых. Окончательный расчет по сделке, передача ценных
бумаг или выдача новых сертификатов заверяются в течение 10
рабочих дней.
48. Неразмещенные акции АО находятся в распоряжении Совета
директоров АО.
По истечении срока выкупа акций, на которые была...
|
