 Новости
|
|
ОБРАЗЕЦ УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, УЧРЕЖДЕННОГО ПУТЕМ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЕДИНСТВЕННЫМ АКЦИОНЕРОМ
Ниже представлен типовой образец документа. Документы разработаны без учета Ваших персональных потребностей и возможных правовых рисков. Если Вы хотите разработать функциональный и грамотный документ, договор или контракт любой сложности обращайтесь к профессионалам.
У Т В Е Р Ж Д Е Н
Решением Nо. _____
единственного акционера
________________________
(наименование общества)
от "__"_________ 199_ г.
УСТАВ
закрытого акционерного общества
"________________________________"
г. _______________
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество _____________________________,
(наименование общества)
именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено путем преобразования
Открытого акционерного общества ___________________________________,
(наименование общества)
(зарегистрированного _________________________________________________
(наименование регистрирующего органа)
г. _____________ "__"__________ 199_ года, за регистрационным номером
Nо. _______) в Закрытое акционерное общество _________________________
(наименование общества)
Закрытое акционерное общество _________________________________
(наименование общества)
является правопреемником Открытого акционерного общества _____________
_________________________.
(наименование общества)
1.2. Учредителем Общества является Открытое акционерное общество
_______________________, зарегистрированное согласно законодательству
(наименование общества)
Российской Федерации "__"___________ 199_ года _______________________
__________________ города ________________, ________________ области
по юридическому адресу: _____________________________________________.
1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность
организует на основании настоящего Устава и действующего
законодательства.
1.4. Полное официальное наименование на русском языке: __________
________________________________, сокращенное наименование на русском
языке: ЗАО ___________________.
1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный,
валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации
и за ее пределами.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место его
нахождения.
1.7. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием,
эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.8. Место нахождения Общества - _______________________________.
1.9. Почтовый (юридический) адрес Общества: _____________________
_____________________________________________________________________.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка
товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности,
не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:
- оказывать транспортные и транспортно-экспедиторские услуги;
- осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем
создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;
- в установленном порядке осуществлять брокерские и
посреднические операции, включая экспорт, импорт товаров любой
номенклатуры;
- осуществлять производство и переработку различного сырья и
пищевых продуктов, заниматься производством продовольственных и
промышленных товаров;
- заниматься гостиничным и туристическим бизнесом, в том числе
организовывать круизы на собственных и зафрахтованных судах;
- эксплуатировать собственные и зафрахтованные транспортные суда,
в том числе морские и речные суда, воздушные суда;
- фрахтовать российские и иностранные суда для проведения
коммерческих операций на международном рынке;
- осуществлять эксплуатацию судов, принадлежащих российским и
иностранным судовладельцам, нанимать иностранные и российские экипажи
и отдельных моряков в порядке, установленном законодательством;
- оказывать агентские, стивидорные, шипчандлерские услуги
российским и иностранным судовладельцам в морских и речных портах;
- осуществлять иные виды деятельности, не противоречащие
действующему законодательству.
2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической
деятельности, не запрещенные законом.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента
государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе
нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные
неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых
акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые
законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам
государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или
договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах
стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие
акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в
пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют
право давать обязательные для Общества указания либо иным образом
имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров
или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть
возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с
другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями,
учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия
и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом
организационно-правовых формах.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать
представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.
Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и
действуют в соответствии с Положениями о них.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей
регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих
государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами
и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от
имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих
филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств
назначаются Генеральным директором общества и действуют на основании
выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов
и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор
Общества или лицо, его замещающее.
3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с
правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних общества
на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ,
а за пределами территории России - в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого
общества, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации. Основания, по которым общество признается
дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам
Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество
несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам
дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом
или договором.
3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого)
общества, причиненные по его вине.
3.14. Общество самостоятельно планирует свою
производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют
договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также
поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление
услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом
самостоятельно.
3.16. Общество имеет право:
- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и
другие организации с правами юридического лица;
- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
- проводить аукционы, лотереи, выставки;
- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях
юридических лиц;
- проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в
порядке, установленном законодательством;
- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с
международными общественными, кооперативными и иными организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги)
предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в
РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
- в порядке, установленном законом передавать принадлежащее ему
имущество в доверительное управление;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке,
устанавливаемом законодательством.
3.17. Общество осуществляет:
- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых
для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также
товаров народного потребления;
- экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также
предоставляемых им услуг.
3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и
иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и
виды оплаты труда.
3.19. Общество при реализации технической, социальной,
экономической и налоговой политики несет ответственность за
сохранность документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по
личному составу и других), обеспечивает передачу на государственное
хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в
центральные архивы города ______________, в соответствии с перечнем
документов, утвержденных в установленном порядке, хранит и использует
в установленном порядке документы по личному составу.
3.20. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные
действующим законодательством. Деятельность Общество не ограничивается
оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной
деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер
имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет
________________ (___________________________________________________)
рублей. Уставный капитал разделен на момент учреждения Общества на
обыкновенные именные акции в количестве _________ (__________________)
шт., номинальной стоимостью __________ (______________) рублей каждая.
4.2. В момент учреждения акции распределяются следующим образом:
- Открытое акционерное общество _______________________________ -
__________ (______________________) акция на сумму ___________________
(__________________________________) рублей (100% уставного капитала).
4.3. При учреждении Общества акционер оплачивает 50% от общего
числа заявленных акций. Остальные акции оплачиваются в течение одного
года после регистрации учредительных документов.
4.4. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно
количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
4.5. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты
акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета
требований к Обществу.
4.6. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может
быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и
за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны
быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением
об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения
(приобретения).
4.7. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть,
полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного
капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли,
которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству
акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о
направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.
4.8. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций
устанавливает Общее собрание акционеров.
4.9. Общее собрание акционеров также принимает решение о
перераспределении не оплаченных вовремя акций среди выполнивших свои
финансовые обязательства акционеров либо об отчуждении указанных акций
третьим лицам. При рассмотрении вопроса о распределении (реализации)
неоплаченных акций акционеры, не оплатившие в срок хотя бы часть из
заявленных акций, в голосовании не участвуют.
4.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами,
ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными
правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется
Советом директоров Общества.
4.11. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной
оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании
Общества.
4.12. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить
уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так
и путем сокращения их общего количества за счет приобретения и
погашения части акций.
4.13. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии,
если в результате этого его размер не станет меньше минимального
уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным
законом РФ "Об акционерных обществах".
4.14. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано
объявить об уменьшении уставного капитала.
4.15. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении
уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом
своих кредиторов.
4.16. Акционеры Общества имеют право с согласия других акционеров
продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции.
Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося
юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке
наследования (правопреемства), независимо от согласия других
акционеров.
4.17. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций,
продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому
лицу.
4.18. Если акционеры не использовали свое преимущественное право
на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций
получает Общество. Порядок распределения среди акционеров акций,
отчуждаемых другими акционерами, а также использования акций,
выкупленных Обществом, определяет Общее собрание.
4.19. Если другие акционеры не воспользовались своим
преимущественным правом на приобретение акций в течение 30 (тридцати)
дней после направления им соответствующего предложения, акционер,
желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее
предложение Обществу. Если в течение 30 (тридцати) дней после этого
Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер
вправе обратиться к Общему собранию с письменной просьбой (заявлением,
запросом) дать разрешение на реализацию акций любым заинтересованным
лицам. Разрешение на реализацию акций считается полученным в случае
принятия Общим собранием соответствующего решения либо в случае
неполучения акционером официального ответа Общества в течение 45
(сорока пяти) дней после обращения.
4.20. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда
такой запрет установлен законодательством.
4.21. В случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об
акционерных обществах" и в других, предусмотренных законодательством,
случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа
Обществом принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций.
Порядок определения рыночной стоимости акций определяется
законодательством, а при отсутствии таких правовых норм - в
соответствии с обычаями делового оборота.
4.22. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций
разрешаются в судебном порядке.
4.23. Общее собрание может принять решение об отсрочке оплаты
выкупаемых Обществом акций до окончания финансового года.
4.24. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля
которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%
(двадцати пяти процентов). После принятия решения о выпуске и
размещении привилегированных акций Общество обязано внести
соответствующие изменения в свои учредительные документы.
4.25. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги,
предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
4.26. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание
акционеров.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу -
акционеру одинаковый объем прав.
5.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной
оплаты, если иное не установлено законом.
5.3. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция
поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества
делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество,
внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не
возвращаются.
5.4. За неисполнение обязанности по оплате акций Общество может
взыскать с недобросовестного акционера штраф в размере номинальной
стоимости неоплаченных акций.
5.5. Акционер имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества, в том числе
участвовать в Общих собраниях лично или через представителя, избирать
и быть избранным в выборные органы Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с
бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим уставом
порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю
прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его
денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему
акций;
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений
Общего собрания, а также копии решений других органов управления
Общества.
5.6. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые
акционерам настоящим уставом и действующим законодательством.
5.7. Акционер имеет право (уступить) продать часть или все
принадлежащие ему акции другому лицу только с согласия других
акционеров Общества.
5.8. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке,
установленные настоящим уставом и действующим законодательством. Общее
собрание вправе начислять акционеру дивиденды лишь с момента полной
оплаты стоимости всех заявленных акций;
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов
управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
5.9. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные
настоящим уставом, Договором о создании Общества или действующим
законодательством.
5.10. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению
Общего собрания Общество вправе поручить ведение реестра акционеров
специализированному регистратору.
5.11. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре
акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице
(акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций,
записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные,
предусмотренные правовыми актами, сведения.
5.12. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано
своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В
случае непредставления им информации об изменении своих данных
Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим
убытки.
5.13. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения
записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном
законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть
обжалован в суд.
5.14. По требованию акционера или номинального держателя акций
Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра
акционеров.
6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание
акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров
являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Совет
директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных
настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания
акционеров.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.
Общество вправе в порядке, установленном законодательством и настоящим
Уставом, принимать решение о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа Общества управляющей организации либо
индивидуальному предпринимателю (управляющему) на основании договора,
условия которого утверждаются Советом директоров Общества.
6.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в
период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым
годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об
избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора),
утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом
директоров годовой отчет Общества и другие документы. В пределах своей
компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой
вопрос.
6.3. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров
относятся следующие вопросы:
6.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества,
утверждение Устава в новой редакции;
6.3.2. Реорганизация Общества;
6.3.3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
6.3.4. Определение предельного размера объявленных акций;
6.3.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6.3.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в
целях сокращения их общего количества или погашения не полностью
оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом РФ "Об
акционерных обществах".
6.3.7. Определение количественного состава Совета директоров
Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.
6.3.8. Избрание (назначение) Генерального директора, Ревизора
Общества и досрочное прекращение их полномочий;
6.3.9. Утверждение аудитора Общества;
6.3.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов,
счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков;
6.3.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения
Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;
6.3.12. Определение формы сообщения Обществом материалов
(информации) акционерам, в том числе определение органа печати в
случае сообщения в форме опубликования;
6.3.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций;
6.3.14. Заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
Федерального закона РФ "Об акционерных обществах";
6.3.15. Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и
отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных статьей 79
Федерального закона РФ "Об акционерных обществах"; Решение вопросов о
совершении крупных и иных сделок в случаях, установленных Федеральным
законом "Об акционерных обществах";
6.3.16. Принятие решений об участии Общества в холдинговых
компаниях, финансовопромышленных группах и иных объединениях
коммерческих организаций; Общее собрание акционеров вправе решать и
другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания
настоящим уставом или Федеральным законом РФ "Об акционерных
обществах".
6.4. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции
Общего собрания акционеров, не может быть передано исполнительному
органу (Генеральному директору).
6.5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на
момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров
зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в
совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций
Общества.
6.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному
на голосование, принимается большинством голосов акционеров -
владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.1 - 6.3.4,
6.3.15 настоящего Устава принимаются квалифицированным
большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если
федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным
большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения,
помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано
руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.
6.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6.3.2,
6.3.12 - 6.3.16 настоящего Устава могут приниматься только по
предложению Совета директоров.
6.8. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний
акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров
Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению
Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан
известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания
акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с
документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания
акционеров и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание
акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в
повестку дня.
6.9. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров
осуществляется путем направления им письменного уведомления, которое
должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным
законом РФ "Об акционерных обществах".
6.10. Письменное сообщение о проведении Общего собрания
направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до момента
проведени...
|
