 Новости
|
|
ОБРАЗЕЦ. ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Ниже представлен типовой образец документа. Документы разработаны без учета Ваших персональных потребностей и возможных правовых рисков. Если Вы хотите разработать функциональный и грамотный документ, договор или контракт любой сложности обращайтесь к профессионалам.
УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров
закрытого акционерного общества
"_____________________________"
Протокол No. ________
"___"________ 199_ г.
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"_______________________________"
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом
управления Общества. Один раз в год Общество проводит годовое Общее
собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров должно быть
проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным
финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются
вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении
аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров
годовой отчет Общества и другие документы.
1.2. Годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой
вопрос, который в соответствии с Уставом Общества и действующим
законодательством относится с компетенции Общего собрания акционеров
и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.
1.3. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров
являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание акционеров
является чрезвычайным в случае, когда собрание созывается для
избрания нового состава Совета директоров в связи с уменьшением
количества членов Совета директоров более чем наполовину.
1.4. Компетенция Общего собрания акционеров определяется Уставом
Общества и действующим законодательством.
1.5. В соответствии с Уставом Общества и действующим
законодательством к исключительной компетенции Общего собрания
акционеров относятся следующие вопросы:
1.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества,
утверждение Устава в новой редакции;
1.5.2. Реорганизация Общества;
1.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
1.5.4. Определение количественного состава Совета директоров,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
1.5.5. Определение предельного размера объявленных акций;
1.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных
акций;
1.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в
целях сокращения их общего количества или погашения не полностью
оплаченных акций в случаях, установленных законом и Уставом Общества;
1.5.8. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и
досрочное прекращение их полномочий;
1.5.9. Утверждение аудитора Общества;
1.5.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов,
счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков;
1.5.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения
Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;
1.5.12. Образование счетной комиссии;
1.5.13. Определение формы сообщения Обществом материалов
(информации) акционерам, в том числе определение органа печати в
случае сообщения в форме опубликования;
1.5.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций;
1.5.15. Заключение сделок, в которых имеется заинтересованность,
если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося
предметом сделки, превышают 2 (два) процента активов Общества;
1.5.16. Заключение сделки или нескольких взаимосвязанных между
собой сделок, являющихся размещением голосующих акций Общества в
количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом
голосующих акций.
1.5.17. Совершение крупных сделок, предметом которых является
имущество, стоимость которого составляет свыше 50% (пятидесяти
процентов) балансовой стоимости активов Общества на дату принятия
решения о совершении такой сделки.
1.5.18. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой
является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати
пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов
Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о
совершении такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом
директоров на решение Общего собрания акционеров.
1.5.19. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в
случаях, установленных законом;
1.5.20. Принятие решений об участии Общества в других
организациях, в том числе, в холдинговых компаниях,
финансовопромышленных группах и иных объединениях коммерческих
организаций.
1.6. Общее собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть
иные вопросы, если законом или Уставом Общества их решение относится
к компетенции Общего собрания акционеров.
1.7. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции
Общего собрания акционеров, не может быть передано на решение
Правлению, Генеральному директору и иным должностным лицам Общества.
1.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать к
рассмотрению вопросы, не отнесенные к его компетенции действующим
законодательством и Уставом Общества.
2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
2.1. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том
числе внеочередного (чрезвычайного) и нового (повторного) собрания,
осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые законом, Уставом
Общества, а также настоящим Положением.
2.2. Подготовку и созыв годового и внеочередного Общих собраний
акционеров осуществляет Совет директоров. Совет директоров также
обязан обеспечить подготовку и созыв внеочередного Общего собрания
акционеров в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом
Общества Общее собрание акционеров созывается в ином порядке.
2.3. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров
Совет директоров Общества определяет:
- дату, место и время проведения Общего собрания;
- повестку дня Общего собрания;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания
акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам
при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
Совет директоров решает также иные вопросы, связанные с
подготовкой к проведению Общего собрания акционеров.
2.4. Совет директоров включает в повестку дня годового Общего
собрания акционеров вопросы, которые согласно Уставу Общества
подлежат обязательному рассмотрению на годовом Общем собрании
акционеров, в том числе, в повестку дня включаются следующие вопросы:
- избрание Совета директоров Общества;
- утверждение годового отчета Общества, бухгалтерских балансов,
счета прибылей и убытков;
- распределение прибылей и убытков;
- избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;
- утверждение аудитора Общества.
Кроме того, Советом директоров в повестку дня годового Общего
собрания акционеров могут включаться и другие вопросы.
2.5. Совет директоров обязан включить в повестку дня годового
Общего собрания акционеров вопросы, предложенные акционерами с
соблюдением требований процедуры, установленной Уставом Общества,
настоящим Положением и действующим законодательством и относящиеся к
компетенции Общего собрания акционеров.
2.6. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров
вправе вносить акционеры (акционер) Общества, являющиеся в
совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
Общества, в срок не позднее 50 дней после окончания финансового года
Общества.
2.7. Акционеры (акционер), обладающие в совокупности не менее
чем 2 процентами голосующих акций Общества могут внести не более двух
предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров и
выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную
комиссию (Ревизора) Общества, число которых не может соответственно
превышать количественного состава Совета директоров или Ревизионной
комиссии.
2.8. Вопрос в повестку дня Общего собрания вносится акционером
(акционерами) в письменной форме с указанием мотивов его постановки,
имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и
категории (типа) принадлежащих ему акций.
2.9. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет
директоров и Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества, в том числе в
случае самовыдвижения, должно быть указано имя кандидата (в случае,
если кандидат является акционером Общества указываются также
количество и категория (тип) принадлежащих ему акций), а также имена
акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип)
принадлежащих им акций.
2.10. Совет директоров рассматривает поступившие предложения и
принимает решение о включении их в повестку дня Общего собрания
акционеров или об отказе во включении в повестку дня не позднее 15
дней после окончания срока, установленного в пункте 2.6 настоящего
Положения.
2.11. Совет директоров отказывает во включении в повестку дня
Общего собрания акционеров вопросов, предложенных акционером
(акционерами), в том числе и в части включения в список кандидатур
для голосования в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в
следующих случаях:
- акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный
пунктом 2.6 настоящего Положения;
- акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного
законом, Уставом Общества и настоящим Положением количества
голосующих акций Общества;
- данные, предусмотренные пунктом 2.9 настоящего Положения,
являются неполными;
- предложения не соответствуют требованиям Федерального закона
РФ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской
Федерации.
2.12. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во
включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или
кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет
директоров и Ревизионную комиссию (Ревизора) направляется акционеру
(акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не
позднее трех дней с даты его принятия.
2.13. Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в
повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и
Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества может быть обжаловано в суд.
2.14. Совет директоров определяет дату составления списка
акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании.
2.15. После назначения даты, места и времени проведения Общего
собрания акционеров и утверждения повестки дня собрания Совет
директоров направляет акционерам письменное уведомление о проведении
Общего собрания акционеров.
2.16. Письменное уведомление направляется акционеру по адресу,
указанному в реестре акционеров. В случае, если зарегистрированным в
реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель
акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется
номинальному держателю акций.
2.17. Если в соответствии с решением Общего собрания акционеров
информация о назначенном Общем собрании должна быть доведена путем
опубликования в печати, Совет директоров принимает меры к
своевременному опубликованию соответствующего сообщения.
2.18. Письменное сообщение о проведении Общего собрания
направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней
до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае
назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки
осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении Общего
собрания.
2.19. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно
содержать:
- наименование и место нахождения Общества;
- дату, время и место проведения Общего собрания акционеров;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров;
- вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами),
подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению
Общего собрания акционеров.
2.20. Совет директоров вправе дополнительно информировать
акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные
средства массовой информации (радио, телевидение и т.п.).
2.21. Для подготовки проектов решений на основе предложений,
поступающих от акционеров и руководящих и контрольных органов
Общества Совет директоров образует Редакционную комиссию.
Редакционную комиссию возглавляет Председатель Совета директоров или
один из членов Совета директоров.
2.22. Редакционная комиссия обобщает поступающие предложения,
вырабатывает проекты решений по вопросам повестки дня и представляет
их Совету директоров.
2.23. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть
обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в
объеме, не меньшем, чем предусмотрено законом, Уставом Общества и
настоящим Положением. Знакомиться с материалами, выносимыми на
рассмотрение Общего собрания акционеров имеет право любой акционер.
2.24. По требованию акционера Совет директоров должен
представить, в частности, следующие документы и материалы:
- годовой отчет общества;
- заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) и аудитора Общества
по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности
Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную
комиссию Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или
проект устава Общества в новой редакции;
- информацию о включении акционера в список акционеров, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров;
- иные материалы и документы, выносимые на рассмотрение Общего
собрания акционеров.
2.25. По требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров
Общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на Общем
собрании акционеров Счетная комиссия (Совет директоров) должна
представить для ознакомления Список акционеров, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров.
2.26. Совет директоров утверждает форму и текст бюллетеня для
голосования.
2.27. Бюллетень для голосования должен содержать:
- полное фирменное наименование Общества;
- дату и время проведения Общего собрания акционеров;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и
очередность его рассмотрения;
- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на
голосование, выраженные формулировками "за", "против" или
"воздержался";
- указание о том, что бюллетень для голосования должен быть
подписан акционером.
2.28. В случае проведения голосования по вопросу об избрании
члена Совета директоров или Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества
бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате
(кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества.
3. ПОРЯДОК УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ
3.1. Акционер - владелец голосующих акций Общества участвует в
работе Общего собрания акционеров лично или через своего
представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего
представителя или лично принять участие в Общем собрании акционеров.
3.2. Акционер - владелец неголосующих акций вправе
присутствовать на заседаниях Общего собрания акционеров.
3.3. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам,
поставленным на голосование обладают:
- акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
- акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в
случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и Уставом Общества.
3.4. Представитель акционера на Общем собрании акционеров
действует в соответствии с полномочиями, основанными на выданной ему
доверенности. Доверенность составляется в письменной форме.
3.5. Доверенность на голосование должна содержать сведения о
представляемом и представителе (имя или наименование, место
жительства или место нахождения, паспортные данные).
3.6. Доверенность может быть удостоверена организацией, в
которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной
организацией по месту его жительства и администрацией стационарного
лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.
Доверенность может быть также удостоверена нотариально.
3.7. Доверенность от имени акционера - юридического лица
выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного
на это учредительными документами, с приложением печати этого
юридического лица.
3.8. Руководитель организации - акционера участвует в работе
Общего собрания без доверенности на основании документов,
удостоверяющих его полномочия.
3.9. В случае, если акция Общества находится в общей долевой
собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем
собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из
участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом
оформлены.
3.10. Акционер (представитель акционера) допускается к участию в
работе Общего собрания акционеров лишь в случае, если он включен в
Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров.
3.11. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров, составляется Счетной комиссией на основании
данных Реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом
директоров.
3.12. Дата составления Списка акционеров, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, устанавливается Советом
директоров не ранее даты принятия решения о проведения Общего
собрания акционеров и не более чем за 60 дней до даты проведения
Общего собрания.
3.13. При составлении Списка акционеров, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров Счетная комиссия должна
потребовать от номинального держателя акций представления данных о
лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления
списка.
3.14. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого
акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и
категории (типе) принадлежащих ему акций.
3.15. Изменения в Список акционеров, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае
восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный Список
на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его
составлении.
3.16. Лица, прибывшие на Общее собрание акционеров допускаются к
участию в работе Общего собрания, если они внесены в Список
акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
либо имеют надлежащим образом оформленную доверенность от акционеров
(акционера), внесенных в указанный Список.
3.17. В случае выявления явной ошибки в Списке акционеров,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, акционер
(представитель акционера) должен быть допущен к участию в Общем
собрании, даже если этот акционер не был внесен в Список.
Доказательством явной ошибочности записей в Списке является
расхождение между Списком и Реестром акционеров, составленным на дату
составления Списка, а также наличие документов, подтверждающих факт
владения акционером голосующими акциями Общества.
3.18. Лицо, внесенное в Список акционеров, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров (или его представитель) не
допускается к работе Общего собрания акционеров, если будет
установлено, что после составления Списка, но до начала работы Общего
собрания акционеров он произвел отчуждение всех своих акций и не
выдал приобретателю акций доверенность на голосование либо не имеет
указаний от приобретателя акций о голосовании на Общем собрании
акционеров.
3.19. В случае если акционер, внесенный в Список акционеров,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, произвел
отчуждение части своих акций после составления Списка, но до начала
работы Общего собрания акционеров, и не выдал приобретателю акций
доверенность на голосование либо не имеет от приобретателя акций
указаний о голосовании, указанный акционер имеет право голосовать
лишь теми акциями, которые им не были отчуждены.
3.20. Акционеру (представителю акционера), зарегистрировавшемуся
для участия в общем собрании акционеров, выдается бюллетень для
голосования.
4. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КВОРУМА
4.1. Общее собрание акционеров избирает свой рабочий орган -
Счетную комиссию. Количественный и персональный состав Счетной
комиссии утверждается Общим собранием акционеров по предложению
Совета директоров. Количество членов Счетной комиссии не может быть
менее трех.
4.2. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета
директоров, члены Ревизионной комиссии (Ревизор), члены Правления,
Генеральный директор Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами
на эти должности. Срок полномочий Счетной комиссии не
устанавливается, однако Общее собрание акционеров вправе в любое
время переизбрать Счетную комиссию полностью либо досрочно прекратить
полномочия отдельных членов Счетной комиссии и доизбрать новых членов
на образовавшиеся вакансии.
4.3. Счетная комиссия осуществляет регистрацию прибывающих на
Общее собрание акционеров (представителей акционеров), проверяет их
права на участие в работе Собрания, определяет кворум Общего
собрания.
Счетная комиссия, кроме того:
- дает разъяснения по вопросам реализации акционерами или их
представителями права голоса на Общем собрании;
- разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование;
- обеспечивает установленный порядок голосования;
- обеспечивает права акционеров на участие в голосовании;
- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
- составляет протокол об итогах голосования;
- передает в архив бюллетени для голосования.
4.4. Счетная комиссия участвует в подготовке Общего собрания
акционеров, в том числе готовит бюллетени для голосования,
контролирует правильность составления Списка акционеров, имеющих
право на участие в Общем собрании акционеров, своевременность
извещения акционеров о назначенном Общем собрании, решает другие
вопросы, связанные с обеспечением прав акционеров на участие в работе
Общего собрания.
4.5. Регистрация прибывающих на Собрание акционеров
(представителей акционеров) заканчивается за 15 (пятнадцать) минут до
объявленного времени начала Общего собрания. По рекомендации Счетной
комиссии Совет директоров вправе продлить регистрацию на срок,
необходимый для завершения регистрации всех прибывших на Общее
собрание акционеров (их представителей).
4.6. Кворум определяется после завершения регистрации лиц,
прибывших на Общее собрание акционеров. Общее собрание правомочно,
если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании
акционеров зарегистрировались акционеры (их представители),
обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных
голосующих акций Общества.
4.7. При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового
Общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении
нового Общего собрания акционеров не допускается. Новое Общее
собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно,
если на момент окончания регистрации для участия в нем
зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в
совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных
голосующих акций Общества.
4.8. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров
осуществляется в такой же форме, как и сообщение о несостоявшемся
Общем собрании, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.
4.9. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в
связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие
право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в
соответствии со Списком акционеров, имевших право на участие в
несостоявшемся Общем собрании акционеров.
4.10. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в
связи с отсутствием кворума более чем на 20 дней Совет директоров
определяет новую дату составления Списка акционеров, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров.
5. ПОРЯДОК ВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
5.1. Работой Общего собрания акционеров руководит Председатель.
5.2. Председателем Общего собрания акционеров является
Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия - Общее
собрание избирает Председателя из числа присутствующих акционеров
(представителей акционеров).
5.3. Председатель руководит работой собрания поддерживает
порядок, координирует и контролирует работу Счетной и Редакционной
комиссий, обеспечивает права акционеров на выражение своего мнения по
обсуждаемым вопросам.
5.4. Секретарь собрания отвечает за ведение протокола собрания,
а также за достоверность отраженных в нем сведений.
5.5. До начала рассмотрения вопросов повестки дня Общее собрание
определяет порядок своей работы, в том числе:
- утверждает докладчиков и содокладчиков по вопросам повестки
дня;
- устанавливает регламент докладчикам (содокладчикам) и
выступающим в прениях;
- определяет количество лиц, выступающих в прениях;
- решает вопрос о предоставлении права повторного выступления в
прениях;
- избирает Секретаря Общего собрания;
- в случае отсутствия Председателя Совета директоров избирает
Председателя Общего собрания из числа других акционеров
(представителей акционеров);
- решает вопрос о присутствии на Общем собрании приглашенных
лиц, в том числе специалистов, экспер...
|
